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Der Druck auf den Mittelstand, Compliance-Management-Systeme einzuführen, hat in den vergangenen Jahren extrem zugenommen. Regelverstöße durch Korruption, Bestechung oder kartellrechtliche Konflikte gelangen schnell an die Öffentlichkeit und werden national wie auch international oft mit hohen Strafen geahndet. Sie schaden dem Ansehen des Unternehmens und können Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit haben. Vorstände und Geschäftsführung unterliegen der Haftung bei mangelnder Einrichtung und Überwachung eines Compliance- Systems1. Im Konfliktfall greift das ehrbare, tugendhafte Image des Kaufmanns zu kurz. Deshalb wird Compliance zunehmend zum Pflichtthema für den Mittelstand.

Der Zugriff auf valide Informationsquellen unterstützt Compliance-Verantwortliche bei ihrer Arbeit.

„Ohne Schmiergeld geht es nicht", wird der Gründer des mittelständischen Rohrleitungsunternehmens Eginhard Vietz im Interview mit dem Handelsblatt2 zitiert. Seine Offenheit zur gängigen Korruption in vielen Ländern und seine Selbstbezichtigung kosteten ihn 50.000 Euro – eine Geldauflage, die die Staatsanwaltschaft Hannover zur Einstellung des daraufhin eröffneten Verfahrens nach der Strafprozessordnung Paragraf 153 a verhängte. Eine weitere gerichtliche Aufarbeitung blieb ihm damit erspart.

Vietz sprach aus, was viele Unternehmensverantwortliche gerne unter dem Deckmantel der Verschwiegenheit halten wollen: Korruption, Bestechung, Vorteilsnahme und andere Regelverstöße gehören in Ländern wie beispielsweise Algerien, Ägypten, Nigeria, aber auch Russland zum Geschäftsalltag. Wer in diesen Ländern kein Schmiergeld zahlt, habe kaum Chancen, Aufträge zu bekommen, sagt Vietz, der die Unternehmensleitung inzwischen aus gesundheitlichen Gründen an seine Frau Waltraud abgegeben hat.

Korruption ist in vielen Ländern gängige Praxis

Zahlreiche prominente Beispiele belegen Vietz' Behauptung und zeigen, dass Compliance-Verstöße bei großen Konzernen, aber auch bei mittelständischen Unternehmen gängige Praxis sind: Der frühere MAN-Manager Anton Weinmann wurde 2012 wegen Beihilfe zur Bestechung in Slowenien zu einer Bewährungsstrafe von zehn Monaten und 100.000 Euro Geldauflage verurteilt. Der britische Pharmakonzern GlaxoSmithKline (GSK) wurde von einem chinesischen Gericht im September 2014 wegen Korruption zu einer Geldstrafe von 380 Millionen Euro, der ehemalige Landeschef des Unternehmens zu einer mehrjährigen Haftstrafe verurteilt. Immer häufiger geraten auch kleinere Konzerne und mittelständische Unternehmen wegen Compliance-Verstößen in die Schlagzeilen der Medien: Der Bauunternehmer Karl-Heinz Wildmoser junior wurde 2006 vom Landgericht München I wegen Untreue in Tateinheit mit Bestechlichkeit zu einer Freiheitsstrafe von vier Jahren und sechs Monaten im Zusammenhang mit der Vergabe des Bauauftrages für das Münchner Fußballstadion Allianz Arena verurteilt. Gegen die Badezimmerausstatter Villeroy & Boch und Grohe sowie weitere 15 Firmen verhängte die EU-Kommission Geldbußen über insgesamt 622 Millionen Euro wegen Preisabsprachen. Die Verantwortlichen bei Grohe haben daraus gelernt und in den Aufbau einer Compliance- Abteilung investiert, um solche Fälle künftig zu vermeiden3.

Ob Konzerne wie Siemens, ThyssenKrupp, Daimler, Deutsche Telekom, ob Mittelständler wie Grohe oder Vereine wie der ADAC – die öffentliche Wahrnehmung über das Ausmaß von Compliance- Verstößen nimmt zu. Politik und Gesetzgebung versuchen, mit strengeren Gesetzen die Verstöße zu unterbinden und betreiben einen hohen Aufwand, um deren Einhaltung zu kontrollieren. Der Grad, auf dem sich Unternehmer bewegen, ist dünn. Denn es sind nicht immer kartellrechtliche Konflikte oder Schmiergeldzahlungen im großen Stil, die geahndet werden. Schon das Führen von schwarzen Kassen gilt als Untreue, urteilte der Bundesgerichtshof im Fall Siemens, unabhängig vom Nachweis, ob aus diesen Kassen Schmiergelder bezahlt wurden4.

Warum ist Compliance für den Mittelstand so wichtig?

Der Druck auf die Unternehmensleitung, auf die Einhaltung gesetzlicher Regelungen zu achten, nimmt zu. Gesetzesverstöße, die an die Öffentlichkeit gelangen, schaden nicht nur dem Ansehen. Wenn es außerdem zu Geld- und Haftstrafen kommt, kann das zu existenziellen Problemen bei mittelständischen Unternehmen führen. Die Globalisierung der Geschäftsaktivitäten hat zu einem kulturellen Wandel im Umgang mit Geschäftspartnern geführt. Galt früher der Handschlag als vertrauensvolle und verbindliche Übereinkunft „ehrbarer" Kaufleute, so fordern heute nationale wie internationale Gesetze und Regelungen im Konfliktfall den Nachweis der Überprüfung von Geschäftspartnern, Subunternehmen und deren Verantwortlichen. Mittelständische Unternehmen werden außerdem von Großkunden immer mehr dazu verpflichtet, die gleichen Compliance-Maßnahmen umzusetzen, um die Durchgängigkeit der Gesetzeskonformität transparent zu gestalten. Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft wie auch Geschäftsführer einer GmbH haften bei zivilrechtlichen wie auch strafrechtlichen Verstößen und stehen vor Gericht in der Pflicht, die Einhaltung von Compliance nachzuweisen.

Verunsicherung und „Schock-Starre" beim überforderten Mittelstand

Während in Großunternehmen Compliance inzwischen fester Bestandteil der Unternehmenskultur ist, hat der Mittelstand das Thema noch nicht verankert. Ein Verständnis für die Problematik ist allerdings vorhanden. Das zeigen diverse Untersuchungen5. Der Studie „Compliance im Mittelstand" zufolge definieren mittelständische Unternehmen mehrheitlich (97 Prozent) Compliance als „Einhaltung gesetzlicher Anforderungen sowie interner Verhaltensstandards und Richtlinien"6. Ebenfalls mit hoher Mehrheit (78 Prozent) wird das „Leben einer bestimmten Werte- und Unternehmenskultur" darunter verstanden. Das Wissen um die Notwendigkeit von Compliance ist definitiv vorhanden. Jedoch ist „der Weg von der Erkenntnis bis zum konkreten Handeln steinig und lang", schreibt Meinhard Remberg, Generalbevollmächtigter SMS GmbH und Vorstandsmitglied des Deutschen Instituts für Compliance e. V., in seinem Vorwort zur Studie7. Remberg kritisiert die „Ermangelung einheitlicher Vorgaben" und die Tatsache, dass „immer weniger klar ist, was genau zu tun ist beziehungsweise welche Mindeststandards im jeweiligen Unternehmen zu erfüllen sind". Mit ursächlich dafür sei das immer schneller rotierende „nationale und internationale Compliance-Karussell, das zu Verunsicherung und oft zu einer Art „Schock-Starre" führe, so Remberg weiter.

Große Unternehmen haben diese Probleme in den vergangenen Jahren dadurch in den Griff bekommen, dass sie die Position eines Compliance-Officers schufen und häufig sogar eigene Abteilungen einrichteten, die sich mit dem Thema befassen. Das ist für kleine und mittelständische Betriebe von der Organisationsstruktur wie auch vom Aufwand her nicht oder nur schwer realisierbar. Bei ihnen ist das Thema in der Geschäftsleitung oder manchmal auch beim EDV-Leiter aufgehängt, wo es jedoch auf die technische Umsetzung reduziert wird. Beide sind in Compliance-Angelegenheiten meist nicht geschult.

Weltkarte Corruption Perception Index 2013

„Unternehmen wissen gar nicht, wie viel sie schon geleistet haben"

Obwohl es in Deutschland noch keine gesetzliche Verpflichtung zur Einführung eines Compliance-Management-Systems (CMS) gibt, führt auch im Mittelstand kein Weg daran vorbei. „Ein Compliance- Management-System umfasst die seitens der verantwortlichen Leitung getroffenen Maßnahmen, die die Einhaltung von bestimmten Regeln sicherstellen sollen. Es umfasst auch solche Maßnahmen, die wesentliche Verstöße aufdecken und verhindern."8 Es besteht laut dem Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. aus folgenden sieben Grundelementen:

  1. Compliance-Kultur
  2. Compliance-Ziele
  3. Compliance-Risiken
  4. Compliance-Programm
  5. Compliance-Organisation
  6. Compliance-Kommunikation und -Information
  7. Compliance-Überwachung und -Verbesserung

Allein schon die Komplexität dieser Beschreibung lässt so manchen mittelständischen Unternehmer vor der Einführung zurückschrecken. Hinzu kommen die Angst vor hohen Kosten sowie der hohe Kontrollaufwand, die laut der Studie „Compliance Management – Die unternehmerische Herausforderung"9 als die größten Probleme bei der Einführung betrachtet werden. „Das liegt aber oft daran, dass man sich online am Beispiel der Großkonzerne informiert, obwohl diese Strukturen im Mittelstand gar nicht passen. Bereits mit wenigen Maßnahmen kann man wirksame Kontrollsysteme aufbauen", erklärt Eckart Achauer von AGAMON Consulting in der Zeitschrift „Markt und Mittelstand". „Ein sinnvoller erster Schritt besteht darin, genau zu prüfen, was man schon hat. Viele Unternehmen wissen gar nicht, wie viel sie schon geleistet haben, weil die verschiedenen Maßnahmen nicht systematisch laufen, sondern in den einzelnen Abteilungen vorliegen."

Risikobasierter Ansatz und Einsatz von Instrumenten zur Geschäftspartnerüberprüfung

Für den Mittelstand eignet sich bei der Überprüfung seiner Geschäftspartner der risikobasierte Ansatz. Er ermöglicht es den Unternehmen, sich auf die Bereiche mit sehr hohem Risiko zu fokussieren. Dabei werden die Risikoquellen sowie die Integritätskriterien mit der entsprechenden Relevanz für das Unternehmen festgelegt. Bereits hier zeigt sich, dass der Anteil an hoch eingestuften Risiken meist sehr gering ist, was den Aufwand der Überprüfung entsprechend reduziert.

Risikoarten - Länderrisko, Branchenrisiko, Transaktionsrisiko, Geschäftsrisiko, Geschäftspartnerrisiko 

Mit standardisierten Prozessen und Tools können sogenannte „Due Diligence"-Prüfungen10 effizient und mit hoher Qualität durchgeführt werden. LexisNexis bietet hierbei umfangreiche Lösungen für die Recherche zur Risikoverringerung an. So lassen sich beispielsweise mit Lexis Diligence®, einem webbasierten Tool für KYC-Analysen (Know Your Customer), Geschäftspartner gegen Sanktions- und PEP-Listen, Firmendatenbanken, Biografien, Urteile sowie internationale Nachrichtenquellen abgleichen. Die Hervorhebung von Negativ-News, der Zugriff auf eine Vielzahl juristischer Quellen und die Dokumentationsfunktion für Auditzwecke erleichtern die Suche wie auch die Darstellung der Ergebnisse in der gewünschten Form. Dieses Tool hilft mittelständischen Unternehmen dabei, eine sorgfältige Überprüfung durchzuführen und diese für Audits nachzuweisen. Anders als die Internetrecherche über Suchmaschinen bietet LexisNexis Zugriff auf relevante Informationen, auch solche, die öffentlich nicht zugänglich sind: Die Lösung basiert auf über 200 Firmendatenbanken von internationalen Anbietern mit über 200 Millionen Firmenprofilen und liefert Details zu Kontaktdaten, Management, Finanzdaten, Konzernstrukturen und Brancheninformationen. Das Rechercheangebot umfasst die wichtigsten regionalen, überregionalen und internationalen Medieninhalte, und die Ergebnisse werden nach sinnvollen Kriterien strukturiert und anschaulich dargestellt.

Informationskasten Compliance

Es gibt keine allgemeingültige Definition von Compliance. Das Gabler Wirtschaftslexikon11 bezeichnet Compliance in Kurzform sinngemäß als „Einhaltung bestimmter Gesetze und Regeln". Die Grundsätze und Maßnahmen eines Unternehmens zur Einhaltung dieser Gesetze und Regeln werden gemeinhin als Compliance-Management-System verstanden.

Wichtige Gesetze und Richtlinien

Der UK Bribery Act: Dieses Antikorruptionsgesetz wurde 2010 verabschiedet und gilt seit 1. Juli 2011, und zwar weltweit. Demnach können Personen oder Unternehmen zur Verantwortung gezogen werden, wenn sie eine Bestechungstat innerhalb des Vereinigten Königreichs oder außerhalb begehen. Das gilt sowohl für Unternehmen mit Sitz im Vereinigten Königreich, beziehungsweise ein dort registriertes Unternehmen, als auch für Personen, die entweder eine britische Staatsbürgerschaft besitzen oder sich dauerhaft in Großbritannien aufhalten.

Foreign Corrupt Practices Act (FCPA): Dieses seit 1977 gültige Bundesgesetz der USA richtet sich gegen Bestechung in Form von Zahlungen (Schmiergeld) oder Wertgeschenken an staatliche Amtsträger im Ausland, um damit den Zuschlag für ein Geschäft zu bekommen oder Geschäftsbeziehungen aufrechtzuerhalten. Das Gesetz gilt für Personen und Unternehmen oder Beauftragte beziehungsweise Anteilseigner, die für das Unternehmen handeln – auch dann, wenn Dritte zu einer Bestechungstat angestiftet werden.

§ 30 Ordnungswidrigkeitengesetz: Hat jemand eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begangen, durch die Pflichten, welche die juristische Person oder die Personenvereinigung treffen, verletzt worden sind oder die juristische Person oder die Personenvereinigung bereichert worden ist oder werden sollte, so kann eine Geldbuße festgesetzt werden.

§ 130 Ordnungswidrigkeitengesetz: Wer als Inhaber eines Betriebs oder Unternehmens vorsätzlich oder fahrlässig die Aufsichtsmaßnahmen unterlässt, die erforderlich sind, um in dem Betrieb oder Unternehmen Zuwiderhandlungen gegen Pflichten zu verhindern, die den Inhaber treffen und deren Verletzung mit Strafe oder Geldbuße bedroht ist, handelt ordnungswidrig, wenn eine solche Zuwiderhandlung begangen wird, die durch gehörige Aufsicht verhindert oder wesentlich erschwert worden wäre. Zu den erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen gehören auch die Bestellung, sorgfältige Auswahl und Überwachung von Aufsichtspersonen.

Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) formuliert die Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats. Dazu gehören die Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagements, der internen Kontrollen und der internen Revision. Im Zusammenhang mit dem Risikomanagement wird ein effizienter und standardisierter Umgang mit Risiken gefordert, die mit Compliance-Verstößen zusammenhängen.

Laut dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)12 hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hinzuwirken. Zwar wendet sich der Kodex an börsennotierte Aktiengesellschaften, jedoch gelten die darin festgeschriebenen Prinzipien als allgemeine „Good Practice".

§ 33 Wertpapierhandelsgesetz: Demnach sind angemessene Vorkehrungen zu treffen, um die Kontinuität und Regelmäßigkeit der Wertpapierdienstleistungen zu gewährleisten.

Der § 25a Kreditwesengesetz verlangt eine „ordnungsgemäße Geschäftsorganisation" bei Kreditinstituten, um die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sicherzustellen.

§ 97 Abs. 4 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen erwartet die Gesetzestreue von Unternehmen.

UN-Konvention gegen Korruption: Dieser völkerrechtliche Vertrag zur Bekämpfung von Korruption verpflichtet die Vertragsparteien (Unterzeichner sind 172 Staaten) zur Bestrafung bei Korruption gegenüber Amtsträgern und zur internationalen Zusammenarbeit. Deutschland hat die Konvention bislang nicht unterzeichnet.

Weitere gesetzliche Regelungen:

  • § 242 Bürgerliches Gesetzbuch: „Treu und Glauben"
  • § 43 GmbH-Gesetz: Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmanns
  • Deutsches Geldwäschegesetz: Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten
  • EU-Geldwäscherichtlinie: Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Einbringung illegaler Geldsummen in den offiziellen Finanz- und Wirtschaftskreislauf
  • und vieles mehr

Fazit

Die Gesetzgeber und Strafverfolgungsbehörden auf internationaler Ebene arbeiten immer enger zusammen und verfolgen Korruptionsfälle akribisch. Wer sich auf Schmiergeldzahlungen einlässt, gefährdet Ansehen und Existenz des eigenen Unternehmens. Laut der Studie „Compliance im Mittelstand" ist den Verantwortlichen in mittelständischen Betrieben durchaus bewusst, dass sie zu ihrer eigenen Absicherung ein Compliance-Management-System einführen müssen, nicht zuletzt wegen des zunehmenden Drucks von Seiten der Gesetzgebung wie auch der belieferten Konzerne. Noch zögern viele aus Angst vor zu hohen Kosten und unüberschaubarem Bürokratieaufwand. Tatsächlich ist aber die Entwicklung und Einführung eines Compliance-Management-Systems für mittelständische Unternehmen häufig einfacher realisierbar als für Großunternehmen. Denn mit einem risikobasierten Ansatz und standardisierten Prozesstools lassen sich sowohl der Zeit- als auch der Kostenaufwand in Grenzen halten.


Fragen an Dr. Malte Passarge, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Vorstand des Instituts für Compliance im Mittelstand (ICM)

Foto Dr. Malte Passarge, Passarge + Killmer„Ohne Schmiergeld geht es nicht", sagte der Rohrleitungsbauer Eginhard Vietz vor dem Hintergrund der Auftragserteilung in vielen Ländern. Wie beurteilen Sie die Ansicht vieler Unternehmer, die sich an die Gesetze halten, dass sie wirtschaftlich das Nachsehen haben?

Das ist so nicht richtig. Gewiss gibt es noch immer Unternehmen, die Schmiergeld als ein sinnvolles Vertriebsinstrument verstehen. Das mag kurzfristig Erfolg haben. Doch wer selbst mal ein Ermittlungsverfahren und den berühmten morgendlichen Besuch von Staatsanwaltschaft, Steuerfahndung oder Kartellbehörden erlebt hat, wird auf dieses Instrument gern verzichten. Tatsächlich zeigt die Erfahrung, dass ein redliches Unternehmen langfristig erfolgreicher ist, da das Image als Unternehmenswert immer mehr Bedeutung gewinnt. Auch stellen Unternehmen, die korrupte Strukturen beenden, oft fest, dass gerade diese Aufträge und Kunden sehr betreuungsintensiv sind und der wirtschaftliche Erfolg keineswegs sicher ist. Tatsächlich kommt es vor, dass Unternehmen nach der Beendigung korrupter Strukturen ihre guten Kunden erkennen und ohne „nützliche Aufwendungen" mehr verdienen.

Inwiefern können Antikorruptionsprogramme und funktionierende Compliance- Strukturen einen Wettbewerbsvorteil für Unternehmen darstellen?

Da kommen zwei Aspekte zum Tragen: Zum einen unterliegen internationale Konzerne häufig den strengen Vorgaben des US-amerikanischen oder des britischen Rechts. Danach sind sie verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass ihre Geschäftspartner ebenfalls über ein Compliance-Programm verfügen. Kann etwa ein mittelständischer Zulieferer für einen Automobilkonzern dies nicht nachweisen, ist die Geschäftsbeziehung ernsthaft in Gefahr.

Zum anderen haben viele Unternehmen verstanden, dass die Öffentlichkeit, Geschäftspartner und auch potenzielle Arbeitnehmer darauf achten, mit einem redlichen Unternehmen zusammenzuarbeiten. Kann ein Unternehmen nachweisen, dass es auf Gesetzestreue erhöhten Wert legt, so führt dies zu einem erheblichen Imagegewinn – auch als Arbeitgeber. Umgekehrt spricht es sich schnell herum, wenn ein Unternehmen sich nicht an Compliance-Vorgaben hält.

Auch werden die Risiken mangelhafter Compliance noch immer unterschätzt. Denn bei der Aufdeckung von Korruptionssystemen drohen erhebliche Schadensersatzforderungen, Bußgelder, Gewinnabschöpfungen, Steuernachforderungen und so weiter.

Dabei wird aber oft vergessen, dass Unternehmen nicht nur einen Vertrieb haben – und damit potenzielle Täter sind –, vielmehr hat jedes Unternehmen auch einen Einkauf – und ist damit potenzielles Opfer.

Schließlich ist auch zu beachten, dass unentdeckte Korruptionssysteme beim Verkauf eines Unternehmens oder bei der Übergabe an die nächste Generation unangenehme Folgen haben können. Stellen wir uns also vor, ein Unternehmer möchte sein Unternehmen verkaufen, um sich nach einem harten Arbeitsleben mit dem Erlös zur Ruhe zu setzen. Wird im Rahmen der Prüfung durch den Käufer entdeckt, dass der Vertrieb vor allem durch Schmiergeldzahlungen erfolgte, wird er sich sehr schnell vom Unternehmenskauf verabschieden. Ähnliches gilt auch für die Übergabe an den Junior. Hier werden die zivilrechtlichen, strafrechtlichen und steuerrechtlichen Risiken an die Nachfolgegeneration übergeben.

Neben der Vermeidung der straf- und zivilrechtlichen Haftung für Gesetzesverstöße führt die Einrichtung eines Compliance-Management-Systems zu einer Verbesserung der internen Kommunikation, der internen Verantwortlichkeiten, der Optimierung der Strukturen und vieles mehr. Nicht zuletzt ist zu beachten, dass der Nachweis eines Compliance-Programms das Rating bei Banken und Versicherungen verbessert, da aufgrund der damit verbundenen Risikovermeidung die Tilgung von Krediten weniger gefährdet ist.

Warum haben Mittelständler so große Probleme mit der Einführung eines CMS?

Viele denken leider noch immer, dass die Einführung eines CMS „Rocket Science" und ohne eine Horde teurer Berater nicht möglich sei. Tatsächlich ist aber das Gegenteil der Fall. Millionenbeträge müssen mittelständische Unternehmen nicht aufbringen.

Neben der Unterschätzung des Risikos mangelhafter Compliance besteht gelegentlich auch Unsicherheit, wie bestehende korruptive Strukturen beendet werden können. Da herrscht zumeist die Vogel-Strauß-Taktik, und das Problem wird verdrängt. Es ist aber allemal besser, sich diesem unangenehmen Thema selbstbestimmt zu nähern. So kann man alte Strukturen aufräumen und ein CMS gezielt einrichten. Dies ist sinnvoller, als erst dann zu reagieren, wenn die Behörden ermitteln.

Dabei gilt: Nicht ausgegebenes Geld ist gespartes Geld. Denn die finanziellen Folgen bei der Aufdeckung von Korruptionssystemen oder Kartellen sind um ein Vielfaches höher als die Kosten für die Einrichtung eines Compliance-Systems.

Gibt es eine Art „CMS light" für kleine und mittelständische Betriebe?

Die Grundelemente sind für große und kleine Unternehmen gleich – allerdings variiert das Maß der Ausgestaltung der entscheidenden Prozesse. Ein gutes Compliance-Programm für mittelständische Unternehmen sollte für diese maßgeschneidert sein – und auf übermäßige Bürokratie verzichten.

Wie kann ein mittelständisches Unternehmen seine Geschäftspartner Compliance-konform und mit überschaubarem Aufwand überprüfen?

Hierzu existieren verschiedene Datenbanken für die Überprüfung von Geschäftspartnern, die je nach Bedarf ausgeweitet werden können. So etwa die Datenbanken von LexisNexis.

Haben die gesetzlichen Maßnahmen zur Bekämpfung von Korruption etwas am Markt verändert?

Vor allem der FCPA und der UK Bribery Act haben starken Einfluss auch auf deutsche Unternehmen. In Deutschland sind es weniger gesetzliche Maßnahmen als vielmehr ein verstärktes Verfolgungsverhalten der Behörden und entsprechende Rechtsprechung in diesem Bereich. Nicht zuletzt herrscht die Erkenntnis vor, dass Compliance für die Aufnahme und den Erhalt von Geschäftsbeziehungen entscheidend ist.

Erwarten Sie, dass die Einführung eines CMS in Deutschland gesetzlich verankert wird?

Es wird entsprechende Initiativen geben. Die Politik hat ja das Thema Kriminalität in der Wirtschaft für sich erkannt. Allerdings ist die Tendenz der Politik, regulierend in viele Bereiche einzugreifen, die sich selbst regeln, nicht immer hilfreich. So trägt eine klare Rechtsprechung, wie etwa das Urteil des LG München in Sachen Siemens/Neubürger, gewiss mehr bei als praxisuntaugliche Gesetze.

Viel wichtiger und erfolgreicher wäre es, dass die öffentliche Hand – und insbesondere privatwirtschaftliche Unternehmen der öffentlichen Hand – Compliance ernst nehmen. Hier herrschen bei der Vergabe von großen Aufträgen leider allzu oft grenzenloses Unwissen und Desinteresse. Ein besseres Verständnis für Compliance würde die redlichen Unternehmen stärken – und zudem viel Steuergeld sparen.


1 Urteil (LG München I, Urteil v. 10.12.2013 – 5 HKO 1387/10)
2 http://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/korruptionsaffaere-50-000-euro-strafe-fuer-mittelstaendlervietz/4670464.html
3 Berliner Morgenpost Online, Sonntag, 22. Januar 2012
4 BGH-Urteil vom 29. August 2008 – 2 StR 587/07
5 Compliance im Mittelstand – Studie des Center for Business Compliance & Integrity. Diese Studie basiert auf einer Umfrage bei mittelständischen Unternehmen und zitiert Ergebnisse anderer Studien wie der KPMG (2013), Studie des Deloitte Mittelstandsinstituts (2011), Studie der Deloitte & Touch GmbH (2011) u. a.
6 ebd. Seite 5
7 ebd. Seite 1
8 http://www.compliance-net.de/node/90
9 „Compliance Management – Die unternehmerische Herausforderung". Im Auftrag der AGAMON Consulting GmbH wurden 152 Unternehmen zum Stand ihres Compliance-Management-Systems befragt. Veröffentlicht in „Markt und Mittelstand": http://www.marktundmittelstand.de/nachrichten/strategie-personal/druck-zu-compliance-im-mittelstand-waechst/
10 Due Diligence (DD) ist die „sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens, insbesondere im Hinblick auf seine wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse, die durch einen potenziellen Käufer eines Unternehmens vorgenommen wird." Quelle: Gabler Wirtschaftslexikon: http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Definition/due-diligence.html
11 http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Archiv/748/compliance-v11.html
12 www.corporate-governance-code.de


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Stand: 11/2014

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